马陵之战是发生在战国中期，齐军在马陵大败魏军的一次著名伏击战。

魏于桂陵之战中被齐击败，又被秦夺去河西重镇少梁（今陕西韩城西南 ）、旧都安邑（ 今属山西运城 ），但是实力尚未根本削弱。周显王二十五年（ 前344年 ），魏又召集邹、鲁、宋、卫等国赴逢泽（今河南开封南 ）会盟，自称为王。齐、楚、韩等国对此不满，拒不赴会。次年，魏惠王派庞涓联合赵国引兵伐韩，包围韩都新郑（ 今属河南省 ）。

韩国是当时七国中较弱小的国家，面对强魏的进攻，韩昭侯派使者求救于齐国。齐威王召集群臣商议。邹忌认为魏韩两国相争，无论谁败，齐国都有利，主张不救。田忌主张出兵救韩，担心如果不及早出兵的话，韩国投降了魏国，魏国就更强大，对齐国不利。孙膑则提出了一个“救而不救”的策略，就是接受韩国的请求，答应出兵援助他们，但是不立即出兵，等到韩、魏两败俱伤时再出兵。为什么呢？答应出兵，能够坚定韩国抗魏的决心；不立即出兵，是因为魏韩还未交锋，齐国立即出兵等于代韩抗魏，齐军损耗太大，而且未必能战胜强魏。只有等到魏韩二国都消耗得差不多时，齐军再出兵救韩，便有更大的把握胜魏强兵，会收到事半功倍的效果。齐威王于桂陵战后图谋继续利用三晋矛盾，给魏以致命打击，遂采孙膑之议，暗中许诺齐将出兵，韩国得此承诺即全力抗魏，但毕竟是一个弱小的国家，五战俱败之后实在难以支持下去了，又派使臣催齐出兵。齐威王见时机成熟，便于周显王二十七年（公元前342年 ），任命田忌为主将、孙膑为军师，发兵救韩。

这次孙膑仍以攻其必救的“围魏救赵”战法，率军经曲阜、亢父（今山东济宁 ），由定陶进入魏境，矛头直指与大梁近在咫尺的外黄（ 今河南民权 ）。庞涓闻齐进军国都，遂撤韩围回师，欲击齐军于大梁。然而齐军在过阿（ 今山东阳谷东北）、鄄（ 今鄄城北 ）入魏境不久，得知韩围已解，马上还师回齐。魏惠王深恨齐国一再干预魏国的大事，乃起倾国之兵迎击齐军，仍以庞涓为将，太子申为上将军，随军参与指挥，率军10万追击齐军，誓与齐军决一死战。在经过外黄（ 今河南兰考东南 ）时，魏太子申本想听从徐子的建议退军，但庞涓自恃精锐，邀功心切，欲全歼齐军，并深入齐本土。

孙膑见魏军来势凶猛，且敌我力量众寡悬殊，只可智取，不可力敌，便决定采用欲擒故纵之计，因势利导，以逐日减灶之法示弱，诱庞涓上钩。他命令军队由外黄向马陵方向撤退。马陵沟深林密，道路曲折，适于设伏。孙膑命令兵士第一天挖10万个做饭的灶坑，第二天减为5万个，第三天再减为3万个。庞涓一见大喜，认为齐军撤退了3天，兵士就已逃亡过半，不堪一击，便亲率精锐之师兼程追赶。齐军先到达马陵，孙膑见马陵地势险隘，道路狭窄，两旁林木茂密，又估计魏军必于傍晚到达此地，遂在马陵设伏，将蒺藜布于前，当作沟堑；以战车、大盾构成野战的前沿壁垒，令弓弩手埋伏其后；在战车上布置弓弩手和执戟甲士。天黑时魏军果如期而至，进入齐军伏击圈，因连日疾行而疲惫不堪。据说当时庞涓赶到马陵后，命兵士点火把照路。火光下，只见一棵大树被剥去一块树皮，上书“庞涓死于此树之下”8个大字。庞涓顿悟中计，刚要下令撤退，齐军伏兵已是万箭齐发。魏军进退两难，阵容大乱，自相践踏，死伤无数。庞涓自知厄运难逃，大叫一声：“一着不慎，遂使竖子成名！”拔剑自刎。齐军乘胜追击，正遇太子申率后军赶到，一阵冲杀，魏军兵败如山倒。齐军生擒太子申，大获全胜。史称此战为“马陵之战”，称孙膑的战法为“减灶之计”。此战后，魏国实力大损，由盛转衰，齐、秦逐渐成为东西方对峙的强国。孙膑也因善于用兵而名扬天下。

马陵之战，齐军再次运用“批亢捣虚”之策，迫使魏军回救，陷于被动；针对庞涓骄傲轻敌，不急于与之决战，而以退兵减灶之计调动魏军，出奇制胜，以作战指导的高度主动性、灵活性，创造了中国古代战争史上一个经典的机动作战战例。